Система корпоративного управления

Принципы корпоративного управления

Защита интересов и прав акционеров

Реализация права акционера на участие в управлении Компанией предусмотрена Положением о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров АО «ФПК».

Для защиты интересов и прав акционеров Компанией обеспечивается надежный способ учета прав на акции – обязанности по ведению реестра акционеров осуществляются независимой организацией АО «Регистраторское общество «СТАТУС».

Акционерам в период подготовки к заседаниям Общего собрания акционеров, помимо обязательной информации, предусмотренной законодательством, предоставляется дополнительная информация.

Равное отношение ко всем владельцам акций

Акционерам предоставляется равная и справедливая возможность участвовать в распределении прибыли АО «ФПК» посредством получения дивидендов. Механизм определения размера дивидендов и их выплаты установлен в Положении о дивидендной политике АО «ФПК».

Всем акционерам предоставляются необходимые материалы к заседаниям Общего собрания акционеров и обеспечивается равный доступ ко всей необходимой информации по месту нахождения Компании.

Своевременное раскрытие информации

Компания своевременно раскрывает обязательную информацию на сайте и в ленте новостей информационного агентства «СКРИН», уполномоченного проводить действия по раскрытию информации о ценных бумагах и иных финансовых инструментах. Добровольно раскрываемая информация, связанная с деятельностью АО «ФПК», которую АО «ФПК» считает важной для учета при принятии всеми либо отдельными заинтересованными лицами решений, в инициативном порядке распространяется через все доступные каналы коммуникации, в том числе на сайте Компании

Взаимное доверие и уважение ко всем заинтересованным сторонам

Отношения между акционерами, членами Совета директоров и менеджментом Компании строятся на честности, доверии, взаимном уважении законных интересов и добросовестном выполнении сторонами своих обязанностей.

Модель и практика корпоративного управления

Модель корпоративного управления АО «ФПК» построена с учетом требований российского законодательства и представляет собой многоуровневую систему взаимоотношений участников корпоративного процесса.

Органами Компании являются Общее собрание акционеров, Совет директоров и единоличный исполнительный орган – Генеральный директор, деятельность которых регулируется Уставом АО «ФПК» и внутренними положениями.

Разграничение компетенций органов Общества закреплено в Уставе АО «ФПК».

К исключительной компетенции Общего собрания акционеров относятся:

• внесение изменений и дополнений в Устав Компании или утверждение его в новой редакции;
• реорганизация Компании;
• ликвидация Компании, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
• определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
• принятие решения о размещении Компанией облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
• определение количественного состава Совета директоров Компании, избрание членов Совета директоров и досрочное прекращение их полномочий;
• принятие решения о выплате членам Совета директоров Компании вознаграждений и (или) компенсаций;
• распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам I квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков Компании по результатам отчетного года;
• выплата (объявление) дивидендов по результатам I квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года;
• принятие решений о предварительном согласии на совершение сделок с заинтересованностьюКроме сделок, в совершении которых заинтересовано контролирующее лицо Компании., в случае если количество незаинтересованных членов Совета директоров составляет менее половины от числа избранных членов Совета директоров;
• принятие решений о предварительном согласии на совершение или последующем одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого превышает 50 % балансовой стоимости активов КомпанииВ соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».;
• утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов управления и контроля Компании;
• принятие решения об обращении в Банк России с заявлением об освобождении Компании от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах;
• принятие решений об отмене или внесении изменений, дополнений в ранее принятые решения Общего собрания акционеров Компании.

Ключевое место в системе корпоративного управления АО «ФПК» занимает Совет директоров. Его деятельность регулируется Положением о Совете директоров АО «ФПК», которое утверждается Общим собранием акционеров. Информация о работе Совета директоров раскрывается в Годовом отчете и предоставляется акционерам.

К компетенции Совета директоров относятся:

• определение приоритетных направлений деятельности Компании, утверждение ее Стратегии;
• утверждение бюджета, Инвестиционной программы, крупных инвестиционных проектов и их корректировок;
• рассмотрение отчета единоличного исполнительного органа о результатах деятельности Компании за отчетный период, отчета о ходе выполнения Программы мероприятий по операционной эффективности и оптимизации расходов, отчета о выполнении решений Общего собрания акционеров Общества и Совета директоров;
• определение количественного состава Ревизионной комиссии Общества, избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий; принятие решения о выплате членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и (или) компенсаций в соответствии с внутренним документом Общества, утвержденным Общим собранием акционеров Общества;
• назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) Общества, определение начальной (максимальной) цены договора на оказание услуг аудиторской организации (индивидуального аудитора) Общества, определение размера оплаты услуг аудиторской организации (индивидуального аудитора) Общества;
• утверждение Годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества;
• рассмотрение результатов оценки эффективности работы Совета директоров Общества, членов Совета директоров Общества, комитетов Совета директоров Общества, корпоративного секретаря Общества;
• определение ключевых показателей эффективности (далее – КПЭ) деятельности Общества, единоличного исполнительного органа (временного единоличного исполнительного органа) Общества, ключевых руководящих сотрудников Общества и утверждение отчетов об их выполнении;
• определение общих принципов и подходов к организации системы управления рисками, внутреннего контроля (СУРиВК) и внутреннего аудита в Обществе;
• утверждение приемлемой величины рисков для Общества (риск‑аппетита, предпочтительных рисков), включая подход к ее определению.

К исключительной компетенции Совета директоров также относится избрание Генерального директора, досрочное прекращение его полномочий, определение условий его трудового договора, а также лица, уполномоченного подписывать документы от имени Общества в рамках трудовых отношений с единоличным исполнительным органом. Совмещение Генеральным директором должностей в органах других организаций, а также иных оплачиваемых должностей, занимаемых по совместительству в других организациях, осуществляется по согласованию с Советом директоров. Преемственность исполнительных органов Общества обеспечивается Советом директоров путем ежегодно утверждаемого кадрового резерва на должность Генерального директора.

Для предварительной проработки наиболее важных вопросов сформировано три постоянно действующих комитета Совета директоров АО «ФПК»:

• Комитет по стратегическому планированию, цифровой трансформации и информационным технологиям;
• Комитет по аудиту и рискам;
• Комитет по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению.

Деятельность комитетов регулируется соответствующими положениями, утверждаемыми Советом директоров. Численный и персональный состав комитетов, а также кандидатуры их председателей определяются Советом директоров. Комитеты ежегодно представляют отчеты о своей деятельности Совету директоров. (Подробнее о деятельности комитетов – в разделе «Комитеты Совета директоров»).

Эффективное текущее взаимодействие с акционерами, координация действий Компании по защите прав и интересов акционеров, поддержка эффективной работы Совета директоров обеспечиваются корпоративным секретарем. Деятельность корпоративного секретаря регламентирована Положением о корпоративном секретаре, утверждаемым Советом директоров АО «ФПК». (Подробнее о деятельности корпоративного секретаря – в разделе «Корпоративный секретарь»).

Для обеспечения акционеров достоверной и полной информацией о финансово‑хозяйственной деятельности Компании Советом директоров ежегодно назначается аудиторская организация и избирается сроком на три года Ревизионная комиссия (подробнее в разделе «Ревизионная комиссия»).

Для оценки надежности и эффективности управления рисками и внутреннего контроля в АО «ФПК» создано подразделение внутреннего аудита.

Совет директоров утверждает внутренние документы Общества, определяющие политику АО «ФПК» в области организации и осуществления внутреннего аудита. Руководитель подразделения внутреннего аудита назначается на должность и освобождается от занимаемой должности Генеральным директором на основании решения Совета директоров. План деятельности и бюджет подразделения внутреннего аудита Общества, а также условия трудового договора с его руководителем, включая размер его вознаграждения, утверждаются Советом директоров. Совет директоров также рассматривает отчет о выполнении плана деятельности подразделения внутреннего аудита Общества.

Особенности модели корпоративного управления АО «ФПК»

АО «ФПК» имеет стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государстваКомпания осуществляет вид деятельности, указанный в подп. 36 ст. 6 Федерального закона от 29 апреля 2008 г. №  57‑ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» (является субъектом естественной монополии, включенным в реестр субъектов естественных монополий, в сферах, указанных в п. 1 ст. 4 Федерального закона от 17 августа 1995 г. №  147‑ФЗ «О естественных монополиях»).. В связи с тем, что 100 % акций материнской компании принадлежат Российской Федерации, корпоративное управление АО «ФПК» имеет ряд особенностей:

• материнская компания без согласия Правительства Российской Федерации не вправе передавать в залог, а также продавать и иным влекущим за собой переход права собственности образом распоряжаться акциями АО «ФПК»В соответствии с Федеральным законом от 27 февраля 2003 г. №  29‑ФЗ «Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта».;
• в предусмотренных уставом материнской компании случаях приобретение АО «ФПК» акций (долей в уставном капитале) других хозяйственных обществ осуществляется на основании директив Федерального агентства по управлению государственным имуществомВ соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 3 декабря 2004 г. №  738 (ред. от 31 марта 2021 г., с изм. от 31 августа 2022 г.) «Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами («золотой акции»)».;
• АО «ФПК» обязано выполнять отдельные поручения Правительства Российской Федерации и при необходимости обеспечить их выполнение дочерними компаниями.

Кроме того, АО «ФПК» включено в перечень ключевых подконтрольных обществ, по существенным вопросам деятельности которых требуется согласование совета директоров материнской компании.

К таким существенным вопросам относятся:

• одобрение стратегий развития и контроль за ходом их исполнения;
• одобрение основных бюджетных параметров;
• определение позиции по голосованию по наиболее важным вопросам повестки дня Общего собрания акционеров и (или) заседания Совета директоров (ликвидация или реорганизация Компании, избрание Совета директоров и единоличного исполнительного органа, увеличение/уменьшение уставного капитала Компании, совершение Компанией крупных и иных сделок).