Комитеты Совета директоров

В соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления Банка России при Совете директоров АО «ФПК» создано три постоянно действующих профильных комитета для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов:

Комитет по аудиту и рискам;
Комитет по стратегическому планированию, цифровой трансформации и информационным технологиям;
Комитет по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению.

Принципы формирования комитетов

Показатель	Комитет по аудиту и рискам	Комитет по стратегическому планированию, цифровой трансформации и информационным технологиям	Комитет по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению
Количественный состав	Не менее трех человек
Председатель Совета директоров	Не может быть избран Председателем Комитета	Нет ограничений	Не может быть избран Председателем Комитета
Генеральный директор	Не может быть избран членом Комитета	Нет ограничений	Не может быть избран членом Комитета
Члены Комитета	Допускается участие экспертов, не являющихся членами Совета директоров
Компетенции кандидатов в члены Комитета	Наличие профессиональной подготовки Наличие действующей компетенции в области бухгалтерского (финансового) учета и МСФО Компетенции в области аудита, экономики и финансов, управления Опыт работы на руководящих должностях	Наличие профессиональной подготовки Опыт работы в сфере деятельности Комитета Знания, необходимые для выполнения полномочий Наличие компетенций в области менеджмента и стратегического управления	Наличие профессиональной подготовки Опыт работы в сфере деятельности Комитета Знания, необходимые для выполнения полномочий

Отчет Комитета по аудиту и рискам

Комитет по аудиту и рискам – консультативно‑совещательный орган Совета директоров. Его основная цель работы – содействие эффективному выполнению функций Совета директоров в части контроля за финансово‑хозяйственной деятельностью КомпанииРешением Совета директоров (протокол от 12 ноября 2024 г. № 5) в Положение о Комитете по аудиту и рискам Совета директоров АО «ФПК» внесены изменения в части порядка проведения внеплановых заседаний Комитета и исключения из компетенции Комитета рассмотрения Инвестиционной программы Общества.. Решения Комитета носят рекомендательный характер.

Цели и задачи Комитета

Область деятельности	Компетенции
Бухгалтерская (финансовая) отчетность и управленческий учет	Контроль за обеспечением полноты, точности и достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности, анализ существенных аспектов учетной политики Компании, участие в рассмотрении существенных вопросов и суждений в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности; рассмотрение результатов внешних аудиторских проверок; рассмотрение обоснованности и приемлемости используемых методов ведения бухгалтерского учета и принципов подготовки бухгалтерской (финансовой) отчетности, обоснованности и приемлемости используемых методов ведения управленческого учета и принципов подготовки управленческой отчетности; предварительное рассмотрение проекта Годового отчета, бюджета, Программы мероприятий по повышению операционной эффективности и оптимизации расходов Компании, отчетов об их исполнении
Управление рисками и внутренний контроль	Контроль за надежностью и эффективностью СУРиВК; оценка эффективности процедур управления рисками и внутреннего контроля, подготовка предложений по их совершенствованию; анализ и оценка исполнения Политики в области управления рисками и внутреннего контроля; анализ и оценка исполнения Политики управления конфликтом интересов; подготовка рекомендаций в отношении приемлемой величины рисков для Компании (риск‑аппетита, предпочтительных рисков)
Проведение внутреннего и внешнего аудита	Обеспечение независимости и объективности внутреннего аудита и оценка его эффективности, рассмотрение Политики в области внутреннего аудита, плана деятельности подразделения внутреннего аудита, вопросов о назначении (освобождении от должности) руководителя подразделения внутреннего аудита и размере его вознаграждения; оценка независимости, объективности и отсутствия конфликта интересов внешнего аудитора Компании, выработка предложений по назначению, переизбранию и отстранению внешнего аудитора, оплате его услуг и условиям его привлечения, надзор за проведением внешнего аудита и оценка качества выполнения аудиторской проверки и заключения аудитора; обеспечение эффективного взаимодействия между подразделением внутреннего аудита и внешним аудитором Компании
Противодействие недобросовестным действиям сотрудников Общества и третьих лиц	Контроль эффективности системы оповещения о потенциальных случаях недобросовестных действий сотрудников Общества и третьих лиц; надзор за проведением специальных расследований по вопросам потенциальных случаев мошенничества, недобросовестного использования инсайдерской или конфиденциальной информации; контроль за реализацией мер, принятых Компанией по фактам информирования о недобросовестных действиях и иных нарушениях

В 2024 году Комитетом проведено 12 заседаний, из них девять в очной форме и три в заочной. Комитетом рассмотрено 65 вопросов, Совету директоров выдано 36 рекомендаций, что составляет 55 % рассмотренных Комитетом вопросов.

Статистика заседаний Комитета

МЭР 38

Структура вопросов, рассмотренных Комитетом, %

Ключевые вопросы и документы, рассмотренные Комитетом в 2024 году:

Годовой отчет за 2023 год, бюджет и Программа мероприятий по повышению операционной эффективности и оптимизации расходов АО «ФПК» на 2025–2027 годы;
вопросы управления рисками и внутреннего контроля: приемлемая величина рисков Компании (риск‑аппетит) на 2024 и 2025 годы (предварительно), Политика по управлению рисками и внутреннему контролю в новой редакции;
ежеквартальные отчеты Генерального директора о финансово‑хозяйственной деятельности, отчеты о выполнении Программы мероприятий по повышению операционной эффективности и оптимизации расходов;
вопросы внутреннего аудита, в том числе отчеты о результатах деятельности отдела внутреннего аудита, согласования кандидатуры на должность начальника отдела внутреннего аудита, рассмотрены Положение о подразделении внутреннего аудита в АО «ФПК» и Положение о КПЭ отдела внутреннего аудита;
вопросы внешнего аудита, в том числе годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность по РСБУ и консолидированная финансовая отчетность по МСФО за 2023 год, аудиторское заключение о бухгалтерской (финансовой) отчетности, порядок определения аудитора в 2024 году, определение начальной (максимальной) цены договора на проведение аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности по РСБУ и консолидированной финансовой отчетности по МСФО на 2025 год;
Антикоррупционная политика АО «ФПК» в новой редакции, ежеквартальные отчеты о ходе работы по противодействию коррупции и иным недобросовестным действиям, работе «Горячей антикоррупционной линии» Компании.

Планы Комитета на 2025 год:

рассмотрение отчета о выполнении плана деятельности отдела внутреннего аудита за 2024 год;
рассмотрение результатов работы по предотвращению и противодействию коррупции и иным недобросовестным действиям в Компании, работы «Горячей антикоррупционной линии АО «ФПК» за 2024 год и I квартал 2025 года;
рассмотрение отчетов о выполнении Программы мероприятий по повышению операционной эффективности и оптимизации расходов Компании за 2024 год и I квартал 2025 года;
рассмотрение отчетов Генерального директора о результатах деятельности за 2024 год и I квартал 2025 года;
согласование аудиторской организации на 2025 год и стоимости оказываемых услуг;
рассмотрение результатов аудита оценки практики корпоративного управления дочерних и зависимых обществ АО «ФПК» за 2023–2024 корпоративный год, а также оценки надежности и эффективности СУРиВК за 2024 год;
рассмотрение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2024 год;
рассмотрение Годового отчета за 2024 год.

В отчетном периоде действовало два состава Комитета, в каждый из которых входило по семь человек. В состав Комитета, действовавший до годового заседания Общего собрания акционеров, входили шесть экспертов (представители ОАО «РЖД») и один член Совета директоров АО «ФПК».

В сентябре 2024 года был избран текущий состав КомитетаРешение Совета директоров от 2 сентября 2024 г., протокол № 2., в который вошли три члена Совета директоров, в том числе один независимый директор, и четыре эксперта (представители ОАО «РЖД»). Председателем Комитета избран независимый директор.

Структура Комитета, человек

Коэффициент участия в заседаниях членов Комитета, %

МЭР 38

Члены Комитета принимают активное участие в его работе. Заседания проходят при высокой явке. При невозможности личного участия в заседаниях члены Комитета представляли письменные мнения по вопросам повестки дня.

Отчет Комитета по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению

Комитет по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению является консультативно‑совещательным органом Совета директоров. Его решения носят рекомендательный характер. Основная цель работы Комитета – содействие эффективному выполнению функций Совета директоров в части развития корпоративного управления, эффективного кадрового планирования и формирования прозрачной практики вознаграждения в Компании, которая реализуется через решение задач, отнесенных к компетенции КомитетаРешением Совета директоров АО «ФПК» (протокол от 2 сентября 2024 г. № 2, протокол от 12 ноября 2024 г. № 5) задачи Комитета по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению приведены в соответствие с рекомендациями Кодекса корпоративного управления и дополнены функционалом в отношении мотивации корпоративного секретаря, надзора за раскрытием информации о политике и практике вознаграждения Совета директоров и исполнительных органов, а также функционалом в области устойчивого развития. Соответствующие изменения внесены в Положение о Комитете по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению..

Цели и задачи Комитета

Область	Компетенции
Системы мотивации и вознаграждения	Разработка и периодический пересмотр политики Компании по вознаграждению членов Совета директоров, исполнительных органов и иных сотрудников, занимающих ключевые руководящие должности; контроль внедрения и реализации политики Компании по вознаграждению и программ мотивации, оценка работы исполнительных органов и иных сотрудников, занимающих ключевые руководящие должности, в том числе рассмотрение отчетов об исполнении их КПЭ; предварительное рассмотрение и подготовка рекомендаций Совету директоров в отношении существенных условий трудовых договоров, заключаемых с исполнительными органами и сотрудниками, занимающими ключевые руководящие должности, а также премирования исполнительных органов и сотрудников, занимающих ключевые руководящие должности; предварительная оценка работы корпоративного секретаря Компании по итогам года; разработка рекомендаций Совету директоров по определению размера вознаграждения и принципов премирования корпоративного секретаря, а также по утверждению внутреннего документа, регламентирующего порядок премирования корпоративного секретаря
Кадровая политика и планирование преемственности	Оценка состава Совета директоров Компании с точки зрения профессиональной специализации, опыта, независимости и вовлеченности его членов в работу, анализ профессиональной квалификации и независимости всех кандидатов, номинированных в Совет директоров Компании; разработка рекомендаций в отношении системы оценки эффективности работы и совершенствования процедур Совета директоров и его комитетов; разработка рекомендаций по формированию программы вводного курса для вновь избранных членов Совета директоров; анализ текущих и ожидаемых потребностей Компании в отношении профессиональной квалификации членов ее исполнительных органов и иных сотрудников, занимающих ключевые руководящие должности; планирование преемственности, выработка рекомендаций в отношении кандидатов на должности членов исполнительных органов Компании и иных сотрудников, занимающих ключевые руководящие должности; формирование программы обучения и повышения квалификации для членов Совета директоров, учитывающей индивидуальные потребности и компетенции отдельных его членов, а также надзор за практической реализацией этой программы
Корпоративное управление	Контроль за практикой корпоративного управления; проведение анализа соответствия системы корпоративного управления целям и задачам, стоящим перед Компанией, а также масштабам ее деятельности и принимаемым рискам; разработка предложений по совершенствованию практики корпоративного управления; разработка рекомендаций Совету директоров в отношении отчетов о работе корпоративного секретаря и оценки его работы, а также о выплате ему премии в соответствии с внутренним документом, регламентирующим порядок премирования корпоративного секретаря; взаимодействие с независимой экспертной организацией (консультантом) по вопросам проведения внешней оценки эффективности Совета директоров и комитетов Совета директоров АО «ФПК»; определение уровня раскрытия в Годовом отчете информации о персональном составе Совета директоров, индивидуальном вознаграждении его членов и размере годового вознаграждения Генерального директора, а также иной чувствительной информации
Устойчивое развитие	Подготовка рекомендаций Совету директоров по определению направлений деятельности Компании в области устойчивого развития и рассмотрению отчетов о достижении таких целей; подготовка рекомендаций Совету директоров по разработке функциональных КПЭ в части устойчивого развития и их интеграции в систему мотивации руководителей Компании; предварительное согласование внутренних документов в части устойчивого развития; определение формата отчета об устойчивом развитии и Годового отчета в части устойчивого развития, подготовка рекомендаций по утверждению отчета об устойчивом развитии; участие в процессе выбора независимого аудитора для заверения отчета об устойчивом развитии и подготовка рекомендаций по привлечению такого аудитора

В 2024 году Комитет провел 11 заседаний, большая часть которых была организована в очной форме. В отчетном периоде Комитетом проработано 34 вопроса, Совету директоров выдано 26 рекомендаций, что составляет 76 % от всех рассмотренных Комитетом вопросов.

Статистика заседаний Комитета

Структура вопросов, рассмотренных Комитетом, %

Ключевые вопросы и документы, рассмотренные Комитетом в 2024 году:

Положение о системе вознаграждения руководителей АО «ФПК»;
Положение о системе КПЭ для целей премирования руководителей АО «ФПК» в новой редакции;
отчеты о выполнении корпоративных и функциональных КПЭ за 2023 год;
подготовка рекомендаций о мотивации Генерального директора и заместителей Генерального директора по итогам выполнения КПЭ за 2023 год;
ежеквартальные отчеты Генерального директора о социально‑кадровой политике Компании, исполнении решений Совета директоров и плана работы Совета директоров;
результаты оценки деятельности Совета директоров и членов Совета директоров, комитетов Совета директоров, Председателя Совета директоров, корпоративного секретаря за 2023–2024 корпоративный год;
вопросы об определении условий трудового договора с Генеральным директором и ключевыми руководящими сотрудниками;
согласование кандидатуры на должность заместителя Генерального директора и условий трудового договора с ним, а также кандидатур начальников филиалов АО «ФПК»;
Положение о Совете директоров АО «ФПК» в новой редакции;
результаты внутренней аудиторской проверки практики корпоративного управления АО «ФПК» за 2022–2023 корпоративный год;
проведение оценки кандидатов, номинированных в Совет директоров, а также оценки соответствия кандидатов в члены Совета директоров критериям независимости;
Годовой отчет за 2023 год в части корпоративного управления и устойчивого развития;
создание кадрового резерва на должность единоличного исполнительного органа АО «ФПК» на 2025 год;
вопрос о присоединении к Политике холдинга «РЖД» в области устойчивого развития, утвержденной решением Совета директоров ОАО «РЖД».

Планы Комитета на 2025 год:

рассмотрение отчета Генерального директора о результатах деятельности за 2024 год (по вопросам кадровой политики, соблюдения Кодекса деловой этики, исполнения решений и плана работы Совета директоров);
рассмотрение результатов оценки эффективности работы Совета директоров, членов Совета директоров и комитетов Совета директоров, Председателя Совета директоров, корпоративного секретаря за 2024–2025 корпоративный год;
рассмотрение результатов оценки практики корпоративного управления АО «ФПК» за 2024–2025 корпоративный год;
рассмотрение отчета о выполнении КПЭ деятельности Компании за 2024 год, подготовка рекомендаций о премировании Генерального директора и ключевых руководящих сотрудников по итогам выполнения КПЭ за 2024 год;
рассмотрение отчета о деятельности Комитета по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению Совета директоров Компании;
рассмотрение плана инициатив по совершенствованию устойчивого развития.

В отчетном периоде действовало два состава Комитета с разным количественным составом: шесть человек в Комитете, действовавшем до 28 июня 2024 г., и семь человек в Комитете, избранном после 28 июня 2024 г.

В августе 2024 года решением Совета директоров в состав Комитета по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению АО «ФПК» избраны два независимых директора, два члена Совета директоров и три эксперта (представители материнской компании). Председателем Комитета избран независимый директор.

Структура Комитета, человек

Коэффициент участия в заседаниях членов Комитета, %

Заседания проходят при высокой явке, члены Комитета принимают активное участие в его работе, а при невозможности личного участия в заседаниях представляют письменные мнения по вопросам повестки дня.

Отчет Комитета по стратегическому планированию, цифровой трансформации и информационным технологиям

Комитет по стратегическому планированию, цифровой трансформации и информационным технологиям является консультативно‑совещательным органом, образованным в целях повышения Советом директоров эффективности деятельности Компании в долгосрочной перспективеРешением Совета директоров АО «ФПК» (протокол от 2 сентября 2024 г. № 2) в Положение о Комитете по стратегическому планированию, цифровой трансформации и информационным технологиям Совета директоров АО «ФПК» внесены изменения в части порядка проведения внеплановых заседаний Комитета.. Решения Комитета носят рекомендательный характер.

Цели и задачи Комитета

Область	Компетенции
Стратегическое развитие	Разработка приоритетных направлений деятельности Компании; определение КПЭ деятельности, оценка эффективности деятельности в долгосрочной перспективе; рассмотрение финансовой модели, модели оценки стоимости бизнеса и его бизнес‑сегментов; вопросов реорганизации и ликвидации Компании и подконтрольных ей организаций, изменения организационно‑штатной структуры аппарата управления, рассмотрение вопросов реорганизации бизнес‑процессов Компании и подконтрольных ей юридических лиц; предварительное рассмотрение и подготовка рекомендаций Совету директоров: по дивидендной и инвестиционной политике, одобрению крупных сделок, определению Стратегии развития, утверждению бюджета и Инвестиционной программы
Информационные технологии	Определение стратегических целей деятельности Компании; участие в разработке Стратегии развития, Долгосрочной программы развития и ИТ‑стратегии, контроль их реализации и подготовка рекомендаций Совету директоров по их корректировке; контроль за реализацией ИТ‑стратегии, рассмотрение отчетов о ее реализации; предварительное рассмотрение и подготовка рекомендаций Совету директоров по ИТ‑проектам и ИТ‑бюджету
Цифровая трансформация	Предварительное рассмотрение и подготовка рекомендаций Совету директоров: по утверждению основных направлений программ внедрения цифровых технологий и продуктов; оценке влияния внедрения новых технологий на деятельность Компании; утверждению и корректировке программ информатизации и инновационного развития Компании, а также утверждению отчета об их исполнении

Статистика заседаний Комитета

Структура вопросов, рассмотренных Комитетом, %

В 2024 году Комитетом проведено девять заседаний, из них восемь в очной форме и одно в заочной. В отчетном периоде Комитетом рассмотрен 31 вопрос, Совету директоров выдано 22 рекомендации, что составляет 71 % рассмотренных Комитетом вопросов.

Ключевые вопросы и документы, рассмотренные Комитетом в 2024 году:

целевые значения КПЭ деятельности Компании на 2024 год, а также перечни функциональных КПЭ деятельности Генерального директора и ключевых руководящих сотрудников;
изменения в Положение о системе КПЭ для целей премирования руководителей;
изменения организационной структуры АО «ФПК»;
отчет о выполнении Программы информатизации за 2023 год и отчет о ходе выполнения Стратегии цифровой трансформации до 2024 года;
скорректированные бюджет и Инвестиционная программа АО «ФПК» на 2024 год;
бюджет и Инвестиционная программа АО «ФПК» на 2025–2027 годы;
вопрос о предложении внеочередному заседанию Общего собрания акционеров АО «ФПК» одобрить заключение крупной сделки (дать согласие на заключение такой сделки).

Планы Комитета на 2025 год:

рассмотрение отчета о ходе выполнения Стратегии цифровой трансформации;
рассмотрение отчета о соблюдении Информационной политики по итогам 2024 года;
рассмотрение вопроса о рекомендациях по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты по итогам 2024 года;
рассмотрение отчетов Генерального директора о результатах деятельности АО «ФПК» за 2024 год и I квартал 2025 года;
рассмотрение комплексного доклада по вопросу новой модели организации услуг питания;
рассмотрение отчета о коммуникационной деятельности АО «ФПК»;
рассмотрение отчета о деятельности Комитета по стратегическому планированию, цифровой трансформации и информационным технологиям Совета директоров.

В отчетном периоде действовало два состава Комитета количественным составом по семь человек. В состав Комитета, действовавшего до 28 июня 2024 г., входили пять членов Совета директоров АО «ФПК», в том числе один независимый директор, и два эксперта (представители материнской компании). В августе 2024 года решением Совета директоровПротокол от 2 сентября 2024 г. № 2. в состав Комитета по стратегическому планированию, цифровой трансформации и информационным технологиям АО «ФПК» избраны четыре члена Совета директоров, в том числе один независимый директор, и три эксперта (представители материнской компании). Председателем Комитета избран Председатель Совета директоров АО «ФПК» (неисполнительный директор).

Члены Комитета принимают активное участие в его работе. Заседания проходят при высокой явке членов Комитета. При невозможности личного участия в заседаниях членами Комитета представлялись письменные мнения по вопросам повестки дня.

Структура Комитета, человек

Коэффициент участия в заседаниях членов Комитета, %