Оценка качества корпоративного управления

Внешняя оценка качества корпоративного управления

В феврале 2025 года по итогам работы Компании за 2024 год Российский институт директоров подтвердил рейтинг корпоративного управления АО «ФПК» на уровне «6++».

В соответствии со шкалой Национального рейтинга корпоративного управления Компания следует ряду ключевых рекомендаций российского Кодекса корпоративного управления и стандартов в области устойчивого развития.

АО «ФПК» характеризуется приемлемыми рисками заинтересованных сторон, связанными с качеством корпоративного управления и управлением устойчивым развитием. Экспертами отмечены как позитивные изменения в практике корпоративного управления за отчетный период, так и сдерживающие факторы. Обращается внимание, что влияние на рейтинговую оценку связано с преемственностью достигнутой практики в будущем, в построении системы корпоративного управления Компании необходима симметричность развития практики по компонентам «Права акционеров», «Раскрытие информации», а также «Устойчивое развитие и ESG». (Подробнее с пресс‑релизом можно ознакомиться на сайте Российского института директоров.)

В период между присвоением и подтверждением рейтинга в практике корпоративного управления в АО «ФПК» произошли следующие изменения:

• число независимых директоров в составе Совета директоров увеличено с двух до трех человек и составляет треть от его численного состава;
• Комитет по аудиту и рискам возглавил независимый директор, увеличена доля членов Совета директоров в составе данного Комитета;
• увеличена доля членов Совета директоров в составе Комитета по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению, Комитет возглавил независимый директор – эксперт в области развития практики ESG;
• Советом директоров АО «ФПК» рассмотрен вопрос об утверждении кадрового резерва на должность единоличного исполнительного органа АО «ФПК»;
• на очном заседании Совета директоров рассмотрен отчет о соблюдении Информационной политики АО «ФПК» по итогам 2023 года, обсуждалась необходимость актуализации Политики;
• результаты самооценки деятельности Совета директоров, членов Совета директоров, Председателя Совета директоров, корпоративного секретаря и комитетов Совета директоров за 2023–2024 корпоративный год рассмотрены на очном заседании;
• Советом директоров АО «ФПК» принято решение о присоединении к Политике холдинга «РЖД» в области устойчивого развития;
• Советом директоров утверждены КПЭ деятельности, в числе которых такой показатель, как «Обеспечение эффективной практики корпоративного управления»;
• В Годовом отчете АО «ФПК» за 2023 год раскрыта информация о структуре вознаграждения аудиторской организации и основных результатах оценки работы Совета директоров.

В развитие практики корпоративного управления в отчетном году внесены изменения во внутренние документы АО «ФПК».

Новая редакция Положения о Совете директоров АО «ФПК» закрепила:

• возможность регулярного повышения квалификации членами Совета директоров АО «ФПК» за счет средств Компании в пределах утвержденного бюджета;
• обязанность Компании предоставлять члену Совета директоров запрашиваемую им информацию, в том числе по подконтрольным обществам;
• возможность электронного голосования на заседаниях Совета директоров;
• дистанционный способ участия в заседаниях, а также возможность составления протокола в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью Председателя Совета директоров и корпоративного секретаря;
• действующую практику размещения материалов к заседанию Совета директоров на сетевом ресурсе с использованием электронных устройств;
• проведение регулярной оценки деятельности Совета директоров, его комитетов, а также возможность проведения оценки деятельности корпоративного секретаря.

В Положениео Комитете по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению Совета директоров АО «ФПК» были внесены изменения, которые дополнили компетенцию Комитета:

• функционалом по устойчивому развитию и ESG, включающим в себя:
  • предварительное согласование внутренних документов в части устойчивого развития,
  • подготовку рекомендаций Совету директоров по определению направлений деятельности Компании в области устойчивого развития, рассмотрению отчетов о достижении таких целей, а также по разработке функциональных КПЭ в части устойчивого развития и их интеграции в систему мотивации руководителей;
• обязанностями по формированию программы обучения и повышения квалификации для членов Совета директоров;
• функционалом по формированию рекомендаций в отношении оценки работы корпоративного секретаря, рассмотрению его отчетов, размера его вознаграждения и принципов премирования;
• возможностью взаимодействия от имени Совета директоров с независимой экспертной организацией при проведении внешней оценки Совета директоров и комитетов Совета директоров АО «ФПК»;
• функционалом в соответствии с рекомендациями российского Кодекса корпоративного управления.

Внутренняя оценка уровня корпоративного управления

Оценка уровня корпоративного управления, проведенная подразделением внутреннего аудита

В 2024 году отдел внутреннего аудита АО «ФПК» провел оценку уровня качества корпоративного управления Компании за 2022–2023 корпоративный год. По результатам оценки подтверждено преимущественное соответствие практики корпоративного управления установленным регуляторным требованиям, в том числе ряду рекомендаций Кодекса корпоративного управления Банка России, применимым к деятельности Компании. Отмечена положительная динамика повышения качества корпоративного управления по отдельным направлениям с сохранением положительных тенденций. Сохраняется сниженная оценка по направлению «Раскрытие информации», обусловленная действующими ограничениями и принимаемыми мерами минимизации санкционных рисков. По направлению «Обеспечение прав акционеров и эффективность взаимоотношений с заинтересованными сторонами» отмечены отдельные недостатки – проведение в заочной форме заседания Комитета по аудиту и рискам и заседания Комитета по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению, ввиду чего оценка была снижена.

Отдел внутреннего аудита Компании подготовил рекомендации по дальнейшему совершенствованию практики корпоративного управления и отметил зоны развития корпоративного управления дочерними компаниями АО «ФПК».

Уровень соответствия практики корпоративного управления Компании остается равным 90 % на протяжении трех последних лет.

Самооценка качества корпоративного управления (соблюдение рекомендаций Кодекса корпоративного управления Банка России)

В отчетном году сохранился прогресс в части полностью соблюдаемых Компанией принципов Кодекса корпоративного управления, рекомендованного Банком России. Это связано с увеличением доли независимых директоров в Совете и совершенствованием практики работы Совета директоров, а именно рассмотрением на очном заседании результатов самооценки качества работы Совета директоров. Улучшение показателя полностью соблюдаемых принципов также связано с изменением подхода к оценке двух критериев – ранее практика оценивалась как «Не соблюдается», в случае если критерий неприменим к деятельности Компании.

Совершенствование корпоративного управления

В отчетном году совершенствование системы корпоративного управления АО «ФПК» велось в трех основных направлениях:

• внедрение цифровых технологий в процесс организации работы Совета директоров и профильных комитетов;
• развитие принципов ESG на стратегическом уровне и вовлеченности Совета директоров в управление устойчивым развитием Компании;
• повышение рейтинга корпоративного управления.

По данным направлениям достигнуты следующие результаты:

• усовершенствована нормативная база для использования цифровых технологий в работе Совета директоров;
• продолжается внедрение сервиса для членов Совета директоров, позволяющего осуществлять электронное голосование, вести личный календарь корпоративных мероприятий, контролировать собственную эффективность, а также в формате чата взаимодействовать с другими членами Совета директоров и корпоративным секретарем;
• в Положение о Комитете по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению внесены изменения в части новых компетенций членов Комитета в области устойчивого развития;
• Компания запустила процесс идентификации рисков, связанных с изменением климата;
• Компания начала раскрывать информацию об экологических и природно‑климатических рисках в отчетах эмитента АО «ФПК»;
• в нормативные документы внесены изменения согласно рекомендациям, полученным по итогам внешней оценки практики корпоративного управления, проведенной Российским институтом директоров.