Совет директоров

Выдвижение и отбор кандидатов

В соответствии с Уставом АО «ФПК» Совет директоров избирается Общим собранием акционеров Компании. Количественный состав Совета директоров определяется решением Общего собрания акционеров.

При формировании Совета директоров применяется принцип сбалансированности, обеспечивающий соответствие его состава масштабу и характеру деятельности Компании по знаниям, навыкам и опыту, а также по числу независимых директоров.

В июне 2024 года на годовом заседании Общего собрания акционеров АО «ФПК» впервые избран Совет директоров сроком на три года. Принятие такого решения способствует долгосрочному поддержанию необходимой совокупной компетенции Совета директоров и непрерывности процесса стратегического управления Компанией.

Подбор и назначение кандидатов для избрания в Совет директоров АО «ФПК» осуществляется ОАО «РЖД» с учетом текущей потребности Компании, которая выявляется в том числе по результатам ежегодной самооценки эффективности работы Совета директоров. Такая процедура помогает проанализировать работу Совета директоров в целом, оценить индивидуальный вклад и степень вовлеченности директоров в работу Совета директоров, выявить области развития и определить потребность в компетенциях, необходимых Совету директоров в будущем.

Обязательным критерием формирования Совета директоров АО «ФПК» как ключевого подконтрольного общества ОАО «РЖД» является включение в список кандидатов независимых директоров. В состав Совета директоров АО «ФПК» может быть избран Генеральный директор АО «ФПК».

В состав Совета директоров АО «ФПК» избираются лица, имеющие безупречную репутацию, обладающие знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, относящихся к компетенции Совета директоров, и эффективного осуществления его функций.

Комитет по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению проводит анализ профессиональной квалификации и независимости всех кандидатов перед проведением годового заседания Общего собрания акционеров. На основании анализа Комитет разрабатывает рекомендации в отношении голосования по вопросу избрания кандидатов в Совет директоров и передает их акционерам.

Программа введения в должность

С целью максимально быстрого и эффективного ознакомления с производственной и финансово‑экономической деятельностью АО «ФПК» для вновь избранных членов Совета директоров проводится ознакомительный курс. Это мероприятие регламентировано Программой введения в курс дел вновь избранных членов Совета директоров АО «ФПК».

В рамках ознакомительного курса в офисе Компании проводятся встречи членов Совета директоров с Генеральным директором и ключевыми сотрудниками, представляются основные документы и презентационные материалы о деятельности Компании, организуются посещения Ситуационного центра и производственных объектов.

Для развития профессиональных компетенций членов Совета директоров Компания приглашает их к участию в форумах, стратегических сессиях, конференциях и иных мероприятиях, посвященных специфике деятельности АО «ФПК». Ежегодно Компания участвует в Международном форуме и выставке «Транспорт России» – главном деловом событии транспортной отрасли. Членов Совета директоров также приглашают к участию в форуме, в том числе в пленарных заседаниях, рабочих встречах и обсуждениях с представителями транспортной отрасли и экспертного сообщества.

22 июля 2024 г. на первом заседании Совета директоров, избранном в новом составе, членам Совета директоров были продемонстрированы итоги работы Компании за 2020–2023 годы. Генеральный директор Компании ознакомил участников с новыми технологиями скоростных пассажирских перевозок, представил информацию об обновленном парке подвижного состава, новых сервисах для пассажиров и проделанной работе по совершенствованию условий труда и созданию благоприятной среды для сотрудников Компании. Все необходимые документы Общества были переданы вновь избранным членам Совета директоров в электронном виде.

В марте 2024 года в рамках Международной выставки‑форума «Россия», демонстрирующей главные достижения нашей страны, состоялось выездное заседание Комитета по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению Совета директоров АО «ФПК». В выездном заседании приняли участие независимые директора, являющиеся членами Комитета. В ходе заседания его участники ознакомились с экспозицией в новых двухэтажных вагонах, где действующие проводники АО «ФПК» провели экскурсию и представили особенности новых вагонов, в том числе инновационного вагона‑бистро. Кроме того, участники посетили интерактивную экспозицию ОАО «РЖД» и ознакомились с его достижениями.

В ноябре 2024 года независимые члены Совета директоров АО «ФПК» посетили обновленное здание скоростного резерва проводников пассажирского вагонного участка Москва‑ЯрославскаяЯвляется частью Московского филиала АО «ФПК».. Сотрудники резерва рассказали о технологических решениях по автоматизации работы и обучения проводников и поездных бригад. В частности, независимым директорам продемонстрировали, как работает технология VR для моделирования поведения пассажиров в разных типах и классах пассажирских вагонов, а также расположения кресел в салоне бизнес‑класса скоростного поезда «Ласточка».

В октябре 2024 года независимый член Совета директоров – председатель Комитета по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению принял участие в XIV Слете молодежи АО «ФПК», где в качестве спикера выступил в панельной дискуссии о роли молодежи в решении стратегических задач страны, холдинга «РЖД» и АО «ФПК».

Роль независимых директоров в работе Компании

Независимые директора обеспечивают объективное и всестороннее рассмотрение вопросов, основанное на их знаниях, опыте и квалификации. Непредвзятые суждения и конструктивная критика со стороны независимых директоров на заседаниях Совета директоров и профильных комитетов способствуют принятию взвешенных решений.

Независимые директора принимают участие в работе всех Комитетов при Совете директоров. Председателями Комитета по аудиту и рискам и Комитета по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению избраны независимые директора.

Комитет по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению Совета директоров АО «ФПК» проводит оценку членов Совета директоров на соответствие критериям независимости, установленным Кодексом корпоративного управления. В 2024 году при подготовке к годовому заседанию Общего собрания акционеров Комитет сформировал и представил акционерам рекомендации, в которых содержалась информация о соответствии кандидатов, предложенных в Совет директоров в качестве независимых, всем критериям независимости, установленным Кодексом.

В июле 2024 года Совет директоров подтвердил независимый статус избранных директоров на основании результатов проведенной Комитетом по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению оценки, а также представленных независимыми директорами деклараций кандидата/члена Совета директоров, признанного независимым. Декларации содержат обязательства директора представлять интересы всех акционеров и Компании, несмотря на наличие формального критерия/критериев связанности, сообщать Совету директоров о возможном появлении иных критериев связанности, возникновении конфликта интересов и другие этические моменты.

Отчет Совета директоров

В январе 2024 года Общее собрание акционеров АО «ФПК» приняло решение об определении состава Совета директоров в количестве девяти человекСогласно новой редакции Устава АО «ФПК», количественный состав Совета директоров АО «ФПК» определяется решением Общего собрания акционеров (ранее определялся Уставом и составлял девять директоров)..

В июне 2024 года решением Общего собрания акционеров АО «ФПК» избран новый состав Совета директоров на срок до третьего годового заседания Общего собрания акционеров АО «ФПК» с момента избрания. В него вошли три новых члена, в том числе один независимый директор, а также были переизбраны шесть участников из прежнего состава.

По окончании семилетнего срока независимости из Совета директоров выбыл один независимый директор. Два неисполнительных директора выбыли в связи с новыми кадровыми назначениями в ОАО «РЖД».

Председателем Совета директоров избран неисполнительный директор из вновь избранного состава Совета директоров – представитель основного акционера, заместитель Генерального директора ОАО «РЖД», курирующий пассажирский комплекс.

После годового заседания Общего собрания акционеров, проведенного 28 июня 2024 г., число независимых членов Совета директоров увеличилось до количества, рекомендованного Кодексом корпоративного управления Банка России – не менее одной трети от общего числа директоров (три человека).

После годового заседания Общего собрания акционеров, проведенного 28 июня 2024 г., выросла доля участия членов Совета директоров АО «ФПК» в работе комитетов.

МЭР 37

Шесть из девяти членов Совета директоров имеют два высших образования либо дополнительное образование (MBA, повышение квалификации, профессиональную подготовку). Три члена Совета директоров имеют ученую степень.

Наличие компетенции в области	Д1	Д2	Д3	Д4	Д5	Д6	Д7	Д8	Д9	Д10	Д11	Д12
Взаимодействие с государственными органами
Опыт в области технологий, в том числе информационных
Корпоративное управление
Макроэкономический и отраслевой анализ
Стратегическое планирование, управление и развитие
Финансы и аудит
Внутренний контроль, аудит и управление рисками
Управление персоналом и социальная ответственность
Построение систем оценки деятельности и мотивации
Устойчивое развитие и ESG

Д – Директор

Дополнительная информация о членах Совета директоров

• Члены Совета директоров не имеют долей участия в уставном капитале АО «ФПК», не владеют обыкновенными акциями Компании, не совершали в течение отчетного года сделок по приобретению или отчуждению акций АО «ФПК».
• Исков к членам Совета директоров в связи с исполнением ими обязанностей членов Совета директоров предъявлено не было.
• Займы (кредиты) членам Совета директоров Компанией не выдавались.
• Уведомлений о наличии конфликта интересов в Совет директоров не поступало.
• Неисполнительным и независимым директорам не предоставляются пенсионные программы, программы страхования, инвестиционные программы и прочие льготы и привилегии.

Работа Совета директоров в 2024 году

Решения Совета директоров принимаются регулярно в соответствии с ежегодно утверждаемым планом работы Совета директоров, а также по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал. В дополнение к плану работы по поручению Совета директоров разрабатывается и утверждается Генеральным директором корпоративный календарь – инструмент дополнительного контроля сроков подготовки материалов к корпоративным мероприятиям. В корпоративный календарь включена информация о плановых датах заседаний Совета директоров и его комитетов и датах направления материалов к корпоративным событиям.

В отчетном году соблюден баланс заседаний и заочных голосований.

На заседаниях преимущественно рассматривались наиболее важные вопросы, требующие совместного обсуждения, перечень которых определен Положением о Совете директоров АО «ФПК», в том числе:

• утверждение стратегий Компании, бюджета, Инвестиционной программы и их корректировок;
• утверждение Годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
• рассмотрение отчета Генерального директора о результатах деятельности Компании за отчетный период;
• рассмотрение результатов оценки эффективности работы Совета директоров, членов Совета директоров, комитетов Совета директоров, корпоративного секретаря.

МЭР 36

Посещаемость корпоративных мероприятий членами Совета директоров традиционно остается на высоком уровне. В 2024 году она составила 99 %Показатель №  36 Методических рекомендаций по подготовке отчетности об устойчивом развитии, утвержденных приказом Министерства экономического развития Российской Федерации от 1 ноября 2023 г. №  764.. При возникновении обстоятельств, затрудняющих личное присутствие членов Совета директоров на заседании, им предоставлялась возможность дистанционного участия посредством видео‑конференц‑связи на основе отечественного программного обеспечения.

МЭР 36

Член Совета директоров	Совет директоров			Комитет по аудиту и рискам			Комитет по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению			Комитет по стратегическому планированию, цифровой трансформации и информационным технологиям
Директор 1	2(2)/5	4/4	89	2(2)/5	2/2	86	0(2)/3	2/2	80	–	–	–
Директор 2	2(6)/8	8/8	100	5(4)/9	3/3	100	–	–	–	–	–	–
Директор 3	7(1)/8	8/8	100	5(0)/5	2/2	100	8(0)/8	3/3	100	3(0)/3	1/1	100
Директор 4	0(3)/3	3/4	86	–	–	–	–	–	–	0(3)/3	1/1	100
Директор 5	5(0)/5	4/4	100	–	–	–	3(0)/3	2/2	100	5(0)/5	0/0	100
Директор 6	7(1)/8	8/8	100	–	–	–	–	–	–	5(3)/8	1/1	100
Директор 7	2(1)3	4/4	100	–	–	–	5(0)/5	1/1	100	–	–	–
Директор 8	3(5)/8	8/8	100	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Директор 9	4(1)/5	4/4	100	–	–	–	–	–	–	3(0)/5	0/0	60
Директор 10	3(5)/8	8/8	100	–	–	–	2(1)/3	2/2	100	–	–	–
Директор 11	1(2)/3	4/4	100	–	–	–	–	–	–	3(0)/3	1/1	100
Директор 12	8(0)/8	8/8	100	–	–	–	–	–	–	6(2)/8	1/1	100

Заседание

Заочное голосование

Доля участия, %

Оценка работы Совета директоров АО «ФПК»

Процедура оценки эффективности работы Совета директоров формализована в Положении об оценке эффективности работы Совета директоров, комитетов Совета директоров, членов Совета директоров и корпоративного секретаря АО «ФПК»Утверждено решением Совета директоров АО «ФПК», протокол от 1 июля 2022 г. № 23.. Она предусматривает ежегодную самооценку и возможность проведения внешней оценки.

В феврале 2025 года проведена самооценка эффективности деятельности Совета директоров АО «ФПК» за 2024–2025 корпоративный год. Самооценка проводилась посредством анкетирования членов Совета директоров и членов комитетов в отношении работы Совета директоров, членов Совета директоров, Председателя Совета директоров, корпоративного секретаря и комитетов Совета директоров.

При оценке проанализированы собственные потребности Совета директоров в области профессиональной квалификации, опыта и деловых навыков его членов, количественный состав Совета директоров, эффективность работы Председателя Совета директоров, корпоративного секретаря и комитетов.

Результаты оценки будут рассмотрены на заседании Совета директоров Компании в июне 2025 года в соответствии с планом работы Совета директоров.

Средневзвешенная оценка деятельности Совета директоров составила 4,81 из 5 баллов, оценка Председателя Совета директоров – 5 из 5 баллов.

Результаты оценки за 2024–2025 корпоративный год показали, что по большинству оцененных параметров ситуация соответствует лучшим практикам.

По результатам оценки разработаны предложения по совершенствованию, которые интегрированы в дальнейшую практику Компании.

Основные результаты оценки 2024–2025 годов:

• состав Совета директоров является сбалансированным с точки зрения соотношения числа исполнительных, неисполнительных и независимых директоров;
• количество независимых директоров, входящих в состав Совета директоров, соответствует уровню развития корпоративного управления Компании;
• качественный состав Совета директоров (опыт и квалификация членов Совета директоров) соответствует специфике деятельности АО «ФПК» и обеспечивает выполнение Советом директоров его функций;
• количество и регулярность проведенных в корпоративном году корпоративных мероприятий Совета директоров являются достаточными для принятия необходимых решений;
• число заседаний Совета директоров достаточно для рассмотрения и решения наиболее важных вопросов;
• Совет директоров осуществляет надлежащий контроль за исполнением принятых решений;
• планирование работы способствует выполнению Советом директоров его функций;
• достаточный уровень мотивации членов Совета директоров и нацеленность на выработку конструктивных решений;
• члены Совета директоров обладают знаниями и опытом для эффективного выполнения стоящих перед ними задач.

Вознаграждение членов Совета директоров

Принципы мотивации членов Совета директоров, а также выплаты им компенсаций и возмещения расходов регламентированы Положением о выплате членам Совета директоров АО «ФПК» вознаграждений и компенсацийУтверждено годовым Общим собранием акционеров АО «ФПК», протокол от 3 июля 2018 г. №  38..

В соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления Положение содержит прозрачные механизмы определения размера вознаграждения. Выплачиваемое по итогам прошедшего корпоративного года вознаграждение является единственной формой денежного вознаграждения членов Совета директоров. Формы краткосрочной мотивации и дополнительного материального стимулирования не применяются.

Размер вознаграждения дифференцирован в зависимости от объема обязанностей директора в Совете директоров и учитывает дополнительные временные затраты, связанные с выполнением функций Председателя, заместителя Председателя, члена комитета.

Для расчета основного вознаграждения за участие в работе Совета директоров используется формула на основе базовой части вознаграждения, скорректированной на коэффициент участия в заседаниях и коэффициент, учитывающий вклад в работу Совета директоров в качестве Председателя или заместителя Председателя.

За участие в работе комитетов предусмотрено дополнительное вознаграждение, рассчитанное на основе базовой части, скорректированной на коэффициент участия в заседаниях комитетов и дополнительный коэффициент, учитывающий исполнение функций Председателя, заместителя Председателя или члена Комитета.

В случае участия члена Совета директоров в нескольких комитетах дополнительное вознаграждение рассчитывается и выплачивается за участие в каждом Комитете.

Вознаграждение выплачивается при условии, что член Совета директоров участвовал не менее чем в 50 % корпоративных мероприятий (с момента его избрания до момента прекращения полномочий). Дополнительное вознаграждение выплачивается при условии, что член Совета директоров участвовал (лично присутствовал или представил опросный лист) не менее чем в 50 % состоявшихся (с момента его избрания до момента прекращения полномочий) заседаний комитетов.

Членам Совета директоров компенсируются расходы, связанные с участием в корпоративных мероприятиях Совета директоров (Комитета), в размере фактических расходов, подтвержденных первичными учетными документами, в частности:

• расходы на оплату проезда к месту проведения заседания Совета директоров (Комитета) и обратноВ том числе страхование пассажиров на транспорте, оплата услуг по оформлению проездных документов. – за билет в салоне бизнес‑класса самолета либо за билет в купе вагона СВ;
• расходы на оплату проезда от аэропорта или железнодорожного вокзала до гостиницы и обратно;
• расходы на проживание в гостинице в номере для одноместного проживания;
• а также иные расходы, связанные с участием члена Совета директоров в заседании Совета директоров (Комитета).